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Puig blinda las acciones con más derechos de voto ante potenciales ventas a terceros | Empresas

PorAdiel Quesada

Abr 25, 2024

La familia Puig se ha asegurado el control político y accionarial del grupo cosmético catalán una vez complete su salida a Bolsa, prevista para el próximo 3 de mayo. Por un lado, con la doble clasificación de acciones con la que ha estructurado el capital de Puig Brands, la sociedad que cotizará en el mercado, reservándose los títulos con mayores poderes políticos, los de clase A, que no saldrán al mercado y que cuentan con cinco derechos de voto en junta, mientras que los de clase B, los que sí saltarán al parqué, solo contarán con uno. Y por otro, con el blindaje de esas acciones ante potenciales transmisiones a terceros fuera de la familia.

Así lo ha atado gracias a la última reforma estatutaria que la compañía catalana ha acometido en las últimas semanas. Como consta en los depósitos del Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), Puig Brands modificó más de una decena de artículos y añadió cerca de otros 10, además de una disposición transitoria que marca la validez de algunos de ellos a partir de que la compañía cotice en Bolsa. Buena parte de la reforma estatutaria tiene que ver con el funcionamiento de la doble clasificación de acciones y los derechos que confieren, y además, como ha podido comprobar este periódico, con las condiciones para la transmisibilidad de las mismas, férrea con las de clase A, cuyo valor nominal es, además, cinco veces superior a las de clase B.

Los títulos de clase A, como revela el folleto de la emisión, están en manos de Puig SL, sociedad tras la cual participan las sociedades, cerca de una veintena, vinculadas a las distintas ramas de la familia. Tras la salida a Bolsa, estos títulos representarán el 68% del capital, pero con un peso aún mayor, del 91%, en las decisiones de la junta.

De ahí el blindaje que se ha plasmado en los nuevos estatutos. Bajo los mismos, y desde el momento en que las acciones que forman parte de la salida a Bolsa sean admitidas a cotización, el margen de movimiento de las acciones de clase A será muy limitado. Los estatutos establecen que la transmisión libre de las mismas solo será posible a otros poseedores de este tipo de títulos o, como alternativa, a otras sociedades pertenecientes al grupo. Y cuando ese traspaso se quiera realizar a un tercero que no se ajuste a esos criterios, entrará en funcionamiento un doble derecho de suscripción preferente, que prácticamente garantizará que las acciones no salgan del perímetro familiar. En ese caso, el accionista que quiera realizar el traspaso deberá, en primer lugar, comunicarlo al consejo de administración, al que también deberá detallar el número de títulos que quiere vender y la identidad del interesado en comprarlas.

Desde ese momento se activará el derecho de suscripción preferente. En primer lugar, para el resto de accionistas que también tengan acciones de clase A, que contarán con un plazo de cinco días para tomar una decisión. Si estos no ejercitan su derecho, o si lo hacen pero no cubren la totalidad de las acciones que se quieren vender, será la propia empresa la que tendrá capacidad para quedarse esos títulos en los siete días siguientes al vencimiento del plazo anterior.

Los estatutos sí contemplan un escenario en el que la transmisión propuesta se vaya a llevar a cabo, al no haberse ejecutado la suscripción preferente. Pero ahí, Puig se guarda una nueva carta, ya que requerirá al vendedor que demuestre que las condiciones de la venta final son las mismas de las que comunicó en primera instancia al consejo de administración. Y si no lo son, cada titular de acciones de clase A tendrá un derecho de retracto, que les permitirá comprar esos títulos al último precio fijado.

Este será el establecido de común acuerdo entre vendedor y comprador. Si otros accionistas, o la sociedad, ejercitan su derecho de suscripción preferente, y no están de acuerdo con el mismo, prevalecerá el valor inicial que trasladó el vendedor al consejo de administración. En todo caso, Puig sí contempla una conversión libre de títulos de clase A a las de clase B para los accionistas que lo consideren, lo que les abre una vía de salida más sencilla. El comprador, eso sí, recibirá unas acciones con unos derechos políticos mucho menores.

Voz y voto en junta

En cualquier caso, y como ya es sabido, los nuevos accionistas de Puig tendrán una posición de debilidad en las juntas. Pero además, la compañía también ha endurecido el derecho de asistencias a las mismas. Dentro de esta reforma estatutaria, ha fijado que solo aquellos que tengan más de 1.000 acciones, de la clase que sea, podrán tener voz y voto en ellas.

Una práctica que, por ejemplo, no es mayoritaria en la política de las empresas del Ibex 35. Menos de la mitad de ellas fijan niveles mínimos de acciones, y solo tres, Caixabank, Mapfre y Unicaja, llegan a las 1.000 que exige Puig. Otras empresas como Inditex o Iberdrola no establecen baremo alguno. En todo caso, esto no ha restado apetito a la salida a Bolsa de la catalana.

Un máximo de 15 consejeros

El consejo de administración de Puig Brands podrá tener hasta 15 miembros tras la última reforma de estatutos, que fija en cinco el nivel mínimo. En la actualidad, y tras los movimientos de las últimas semanas, el órgano de gobierno está formado por 13 personas, con la llegada de María Dolores Dancausa, ex consejera delegada de Bankinter, y Tina Müller, consejera delegada de la empresa de cosmética natural Weleda; y las salidas de Marian Puig Guasch, y Jordi y Xavier Puig Alsina, lo que ha reducido el peso de la familia en el consejo. Solo Marc Puig, presidente ejecutivo, y Manuel Puig, vicepresidente, siguen en el mismo. Cuatro integrantes son mujeres, con lo que la representación femenina llega al 30%. La CNMV recomienda que este porcentaje alcance el 40%. 

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